张北(迟嘉 饰)通过牢狱屋子的结构，想起川岛(金铁峰 饰)任教时教他们的修建知识，张北推测黑屋子就在他们住的牢房下面的地下室。简直，张北的推测是准确的。分发食物的老头给陈岩(曾虹畅 饰)送饭时就送到了地下室里。陈岩拿到老头送来的馒头，咬开后赫然发明内里的蚂蚱。陈岩知道师父张北就在自己周围。

又到了众狱友被抽血的时间。张北和狱友们照常排着队。张北发明桥本不在，于是他让狱友大胡子居心弄出一些事端，吸引日本兵的注重，而他则悄悄地脱离步队潜入到地下室中。此时桥本正在审讯陈岩，张北似乎从天而降，他把满腔的恼恨和恼怒发泄到桥自己上，桥本很快地被打昏。张北急遽解开陈岩身上的绳索，带着他走出地下室。

张北突然泛起在抽血的狱友眼前，他呼吁各人不要再坐以待毙任由日自己抽血。他振臂高呼让各人随他一起暴动逃出牢狱。众狱友马上响应，各人纷纷向外突围。

此时从昏厥中醒来的桥本踉踉跄跄地从地下室出来，他赶到办公室电话向外求援。未几时大宗的日军赶到牢狱，张北等人再次被围困。当桥本正准备下令日军开枪击毙这些逃犯时，铁润青带着抗联的弟兄们炸破牢狱大门簇拥而至，张北等人绝处逢生。日军纷纷逃窜，张北在杂乱中看到桥本往地下室逃跑，张北追了上去。

铁润青带着逃出来的狱友们逃到牢狱外，他们都很担心张北的安危。此时张北和桥本正在地下室举行着最后的殊死屠杀。桥本已到穷途末路，他突然拉响了身上的手雷，重大的爆炸声震耳欲聋。铁润青一伙人看到了牢狱偏向腾起冲天的烟雾。他们意料张北凶多吉少。

铁润青忍着心中的悲哀，他理智地指挥各人撤离到清静地带。抵达清静地带后，众狱友感恩蚂蚱大侠张北的侠肝义胆，纷纷体现愿意加入铁润青的组织，和他们一起抗日。

赵微澜(蒋欣 饰)得知张北生死未卜的新闻后心如刀割。她陪着花花(李景儿 饰)、陈岩一起在家里悄悄地等着张北，希望他能够平安无事。