林小曼(李欣冉 饰)很开心的给岑岭(朱泳腾 饰)送水,岑岭见到她很是急躁,还让她以后三更就不要过来找自己了。林小曼说自己就是保密局派自己过来监视他的,还嫌疑他是共产党,岑岭问她保密局有什么证据没有,林小曼说没有还说不管他是谁自己都会跟她站在一起的,可是岑岭不领情把林小曼给请出去了。林小曼走到门口的时间遇见了吴君生,吴君生告诉她302师真正的兵权在自己手里还让林小曼晚上陪自己,可是吴君生告诉她岑岭和李梅(程愫 饰)两人完婚了,林小曼不相信跑去诘责岑岭。岑岭和马龙(张殿伦 饰)两人嫌疑吴君生有问题,于是马龙便出来一个点子试试吴君生,岑岭找到吴君生告诉他林小曼就是保密局派来监视自己的,吴君生见此便自动要求处分林小曼,岑岭让她杀掉林小曼,没有想到吴君生真的要杀林小曼,还好岑岭泛起了。林小曼很谢谢岑岭,可是孙立德(魏春光 饰)找到林小曼告诉他岑岭是想演一出戏试试吴君生。岑岭找到马龙准备笼络吴君生一起起义,吴君生知道之后立马就允许。马龙让吴君生离林小曼远点,吴君生说自己是不可能碰保密局的人的。吴君生过来给林小曼送信想要对她下手动脚的,吴君生说她早晚都得是自己的人。吴君生把岑岭和马龙两人率部起义的事情告诉了胡一夫(程煜 饰)。