夜色已深，洪府一片祥和，过惯了刀口上舔血日子的洪三爷(娄亚江 饰)，坐在厅堂怡然自得洗脚，享受来之不易的安定。

手下人秤砣外出归来，带来了一些倒运于洪三爷的新闻，劝其暂时离家出门避风头。

秋山致电任海龙，谈起谋害洪三爷一事，任海龙挂掉电话，心事重重，被儿子任很是(何明翰 饰)看出眉目，猜到秋山致电目的。

三更，两名蒙面人潜入洪府，意图谋害洪三爷。洪三爷早有预防，在手下的资助下生擒两个蒙面人，摘下两人眼上的面罩，原来，两个蒙面人是任很是与秦心蓝(林依婷 饰)。

任很是一人做事一人当，请求洪三爷放走秦心蓝，洪三爷并非蛮不讲理之辈，吩咐手下为秦心蓝解开绳索，由其离去。

翌日，高天行(刘恩佑 饰)前往洪府造访洪三爷，对其动之以情晓之以理，诠释任海龙被秋山威胁的缘故原由，当初若是任很是没有落入日方手中，任海龙自然不会允许为秋山谋害洪三爷。

日方所作所为，意在挑拔任海龙与洪三爷起争端，从而坐收渔翁之利。洪三爷并非昏庸无能之辈，在高天行的劝说下决议暂时脱离上海，避开日方的矛头，待来日再卷土重来。

蛇无头不可，帮派不可一日无主，洪三爷启航之前，将所有知己唤到厅堂，宣布帮派老大职务暂由高天行署理，高天行成了洪帮老大，一脸谦逊并未自满自得。

洪三爷神秘脱离上海，上海着名的帮派只剩下余帮，帮主余家根唯利是图，架不住秋山的糖衣炮弹，赞成为其卖命，谋害国民党军统区长周使能(刘旭 饰)。

高天行为误杀江秋声一事铭心镂骨，周使能拿出几张钱票，托其转送给江泮(吕一 饰)，以示慰问。

余家根为怎样谋害周使能头痛，周使能是军统局的人，谋害行动一旦失败，将给帮派带来溺死之灾。经由一番思虑，余家根决议借刀杀人。

华灯初上，周使能到歌舞厅消遣，叮嘱夜生涯，享受事情之外的娱乐。

他万万没有推测，一名杀手正在暗处监视他，侍机而动。