大疤瘌(马京京 饰)来到张府，见到了众人。张翰涛(刘欢 饰)把晴川(王全有 饰)妄想招降他的新闻告诉给了他。一番探讨后，众人定下了一个战略。

不久后，大疤瘌径直来到宪兵司令部的大营，声称自己要来找晴川投降。日兵把他迎进府内，见到了晴川。晴川见是大疤瘌来投降，十分知足，让副官藤野把一张写着投降条件的价码的票据交给大疤瘌。大疤瘌接过票据，发明上面开出的价码很是惊人，不过他照旧体现出嫌弃的样子来，称若是上面的价码再增添一倍，自己才会投降。这时一旁的藤野再也按捺不住，谴责大疤瘌简直就是在狮子大启齿。这时大疤瘌体现出一副有恃无恐的样子来。晴川制住藤野，并对大疤瘌体现他开出的条件确实过高，自己可以在原来的原件上再增添一些，但必需得适度。

大疤瘌称自己和他们谈不拢条件，准备脱离，藤野等人问他凭什么这么自信以为自己可以平安地脱离大营。这时大疤瘌拍起胸脯来，称自己已经派人分两路做好了匿伏，若是自己不可清静走出大营，手下兄弟就会连忙进攻日军驻地。晴川听后，虽然不知大疤瘌所言是真是假，但不想无谓增添仇人的他照旧决议暂时放过大疤瘌。

临走前，大疤瘌向晴川要求放走自己牢中关押着的几位兄弟，晴川直率地允许了。

大疤瘌让人把受伤的兄弟用推车运回营地。效果，狡诈的晴川竟然在后派人一起追随，原来他之前之以是放过老狼营的兄弟，就是想乘机找到大疤瘌等人的驻地。大疤瘌等人不知晴川专心邪恶，就把受伤的兄弟一起运回了营地。

不久后，循迹而来的日军摸近了他们的大营，并伺机提倡了猛攻，老狼营的众兄弟拼死地提倡了还击。一时间营地内光火四起。

征战中，大疤瘌和手下栓子被逼到了一处悬崖边，前边已是无处可逃。他们看着徐徐迫近的日军，不肯乞降的两人下了狠心，一道纵身跳下了悬崖。

晴川的上司久保大佐派人对司徒华的家举行了严密的监视。这天，下属派人来向他汇报情形，称最近并没有可疑的职员来到司徒华家，除了一人之外，而那人则是司徒华的女儿司徒英的表姐。日军所不知道的是，那位“表姐”现实上是唐晓云(彭杨 饰)化妆而来，上次唐晓云曾以这个身份造访了司徒英。

司徒英恰恰也是久保的中文家庭西席。当她再次来到久保处举行授课的时间，久保就有意无意地向她打探起她表姐的情形来。司徒英见状，巧言地加以推托。

松本带着白露(王紫潼 饰)来到久保的住所，将白露推荐给久保，称她是自己的人，以后她会给日军带来资助。

晴川召集张翰涛在内的众人开会，宣读了自己对老狼营的围剿效果。之后张翰涛回到府中，将槐花(贾青 饰)兄弟死伤的情形告诉给了槐花，槐花听言大哭。一时激动的槐花恼恨地体现要马上去给兄弟们报复，却被张翰涛一把拦下。

串子和夜猫受命张翰涛，来到北郊查探情形，准备接应老狼营的兄弟。