洪三元(陈思诚 饰)，余立奎(徐僧 饰)，老初，吴老拐和阿星(张羽 饰)兵分三路，各扛着一个麻袋从龙凤茶楼的后门逃走，永鑫学生发明以后，连忙向是非无
；惚，他们刚想带人去追，小阿俏连忙拦住他们，为了给洪三元等人退却争取时间，她让是非无常赔偿打伤伙计的损失，他们扔出一袋钱转身要走，沈达(谭凯 饰)奋掉臂身冲上去和是非无常厮打在一起，几个回合下来，他们平分秋色，小阿俏突然感受肚子疼痛，沈达稍一分神，是非无常趁机带人脱离，他们也兵分三路去追，是非无常去码头偏向追洪三元。

是非无常赶到龙祥居的时间，看到洪三元正在炒菜，麻袋里装了满满一袋茄子，他们知道中计了，赶忙去其他两个地方搜捕，出门正好碰上夏俊林(果静林 饰)，他以为老梁一定和洪三元在一起，让是非无常寸步不盯紧洪三元。

吴老拐和老初顺遂脱身，来和洪三元汇合，老梁醒来就吵着要去和同志们在一起，他不相识外面的情形，不想在这里苟活，吴老拐他们拼命阻拦，洪三元允许放他走，可是先让他喝杯茶再说，洪三元在茶水里放了蒙汗药，老梁昏厥，洪三元让余立奎看紧他，可这也不是恒久之计，眼下最主要的是护送他脱离上海，可永鑫公司线人众多，国民党又步步设防，在这风口浪尖上就变得难上加难，洪三元只好发动所有的实力对抗永鑫公司，老初提议找能手
；，十三太保中只有楚天枢(王德顺 饰)和纳三少纳兰树能担此重任。

吴老拐向洪三元详细先容了把纳兰树的规则，他性格怪异，心狠手辣，杀人如麻，洪三元只身来到奇人馆，凭证纳兰树的规则，先喂了叫黑龙的鸟，又挂了黄旗，最后点了天灯，纳兰树才肯召见洪三元，洪三元看他戴着眼睛，文质彬彬，和传说中杀人不眨眼的杀手截然差别，洪三元知道他是清朝遗少，一心就想恢复大清，洪三元就顺着他的意思说，纳兰树没想到洪三元竟然有胆量敢点他的天灯，并且只带了一块大洋作为酬金，当他得知洪三元让他护送老梁出城，明确体现大清宣统天子就是被革命者欺压退位，他这辈子最恨革命这两个字，谁革命他就杀谁，洪三元无奈只好作罢。

洪三元只好来找楚天枢资助，他依附三寸不烂之舌，起劲捧杀楚天枢，楚天枢允许洪三元的请求，他已经见到儿孙，也死而无憾了，并且知道自己时日未几，也想死的轰轰烈烈。洪三元回去和吴老拐探讨对策，虽然有楚天枢的丐帮资助，可照旧九死一生毫无胜算。就在这时，小阿俏瞒着沈达来找洪三元，她已经身怀六甲，想和沈达脱离上海，过儿孙绕膝的清静生涯，希望洪三元看在自己没有出生孩子的份上劝说沈达不要加入此事，洪三元很明确小阿俏的心情，就地允许她，小阿俏心怀愧疚和各人离别。洪三元很清晰，若是没有沈达的资助，他们想把老梁送出城，基础就不可能。

洪三元只好去牛头山找胡坤(霍亚明 饰)和秦虎(晋松 饰)资助，秦虎直率地允许，胡坤担心漕帮几百学生不可对抗永鑫公司的几万人，不想以卵击石，洪三元也以为自己太自私了。洪三元刚想脱离，胡坤备下酒席款待他，秦虎当着漕帮所有学生认可自己很钦佩洪三元身上大义凛然的英雄气概，洪三元明确体现，他有一帮坦怀相待的兄弟，这辈子也值了。

酒宴竣事，洪三元连夜脱离牛头山，秦虎要和他一起去救人，没想到胡坤也随后赶来，要助洪三元一臂之力，他只是不想牵连牛头山的兄弟们，胡坤体现自己不想苟活于世，也想轰轰烈烈过一生，洪三元倍受感动，兄弟三人一起脱离牛头山。