张楠和王峰都为了一己之力使用了叶飞(经超 饰)。就在叶飞手无足措的时间，萧瑶(周冬雨 饰)赶到北平找到外地的青帮兄弟兰横一起帮叶飞劫狱救师父？墒，当叶飞、兰横等人赶到牢狱时，年迈的楚云桥早已在酷寒的牢狱中气绝身亡。恼怒不已的尹川找王峰算账，却被王峰关进牢狱。王峰拿尹川当人质，欺压叶飞教自己魔术。叶飞心想着王峰该杀，就顺势教了王峰“自燃神火”。叶飞在王峰演出用的衣服上做了手脚，让王峰在演出时在日自己的面活活被火烧死。可是，尹川却在牢狱中出于对师父的愧疚上吊自杀。原来，这一切都是王峰早先在大街上抓了散发抗日传单的尹川儿子，又使用尹川救子心切，诱骗楚云桥进牢狱，然后让叶飞来北平教自己魔术的奸计。汉奸王峰就只为了自己升官蓬勃，于他人的性命全然掉臂。害死了尹川，害死了楚云桥，自己最终也是恶有恶报。与此同时，上海战火纷飞。萧海昇(任达华 饰)带着金昌(钱波 饰)和张浩天(余皑磊 饰)同心守护上海滩的一寸一土。叶飞和萧瑶回到上海后，也置身于抗日救国之中。但没过多久，国军周全溃败，上海陷落。金昌和张浩天看上海待不下去，只得离别萧海昇，去香港避难。