日军的轰炸刚刚已往
，伤心中的 吴明泰(马跃 饰)就被 舒立凡(侯天来 饰)辞退出学校。

南京陷落
，长沙紧迫
，学人们被迫再度南迁
，然而
，柳剑白(彭博 饰)却在舒立凡的煽惑下痛斥吴明泰“投敌”的行径
，舒立凡即而剥夺了吴明泰南迁的资格
，望着远去的师生
，他淌下了泪水……

地下党员黄亦萍慰藉着吴明泰
，谁料
，他毅然擦干泪水单独踏上步履西南的征程……

学校突然闯来一位不速之客
， 黄腊梅(李芯逸 饰)赶来替姐姐报复
，她机敏地打探吴明泰行踪
，与副官周明生(卢； 饰)乔装妆扮向湘黔追去。

大山之中
，吴明泰艰难地走着
，为了走近路
，他不吝与老礁夫登上难以越过的“鹰嘴崖”
，蓦然
，吴明泰脚下踩空
，眼看就要掉入深渊
，老礁夫舍命相救
，而死后却跟踪着一起追杀的黄腊梅……

重庆
， 苏从恩(林永健 饰)强忍着怒火
，把作废吴明泰校长职务的呈文扔掉
，他不相信这位掉臂生死而回国抗战的挚友叛国投敌。而当 舒立娟(王雅捷 饰)得知吴明泰已被逐出学校
，生死不明时
，竟掉臂一切的私自离去
，追寻吴明泰的踪迹
，她那里知道
，期待她的将是一场杀身之祸……

千里之外
，舒立娟意外遇到舒立凡
，她终于验证了
，正是哥哥将自己心爱的人置于死地
，舒立娟咆哮着愤然离去。

吴明安(王同辉 饰)“委屈谴责”的所作所为
，在家人的眼力完全就是汉奸行为
，遭到吴父痛斥！