看着船头元甲的陈真(陈小春 饰)，心生一计，冒充失衡将元甲撞入水中。自幼溺水的元甲基础不习水性，振声跳下水，元甲却已无踪迹，众人将振声、陈真拉上船，水面一片安定，不见人影。不想，元甲却突然从船的另一边上船，振声惊喜，陈真震惊。裹着被子的振声和元甲商定，到天津后先投靠振声的朋侪路大安(王飞鸿 饰)。三人抵达天津，赞叹都会的繁华，也已是饥肠辘辘。元甲、振声身上银两均落水，陈真用自己仅剩的铜板去买包子，却发明各处希奇的斧头，摊主劝其初到天津，不要多管。不想由于一个偷包子的小孩，师徒三人被斧头帮卷入了踏足天津后的第一次拳脚。陌头擦肩而过，却是背着肩负的赵倩男(米雪 饰)。赶至振声挚友路大安处，大安却头戴面具、举着小鼓，哄着大安武馆里奚落的三个小孩。大安看到元甲三人到来，很是兴奋。元甲等看出大安境况不佳，不想他仅余的三个小徒弟也纷纷体现不来了。大安嘴上免不了吹捧的误差，人却很实诚，不吝典当家财招待元甲三师徒。倩男也已安顿在姑妈家，通常里帮姑妈做做针线活。路大安抱着20多套小孩练功服，去隔邻找张大婶秀袖标，开门的却是赵倩男。原来大安的邻人张大婶正是倩男的姑妈。元甲师徒不肯大安为招待自己肩负过重，出门寻找事情，却一再碰钉子。有人设擂，举起石锁，赏银50两，振声、陈真先后败阵，元甲举起，锁下却写“霍元甲(黄元申 饰)除外”。原来设局之人仰慕霍元甲，想以法相见。元甲拒绝下场主仰慕赠上的200两银子，带着徒弟回到大安处。大安料算他们找不到事情，向他们诠释了津城斧头帮的势力。三人苦想赚钱要领，大安带他们来到了黑拳赌局，陈真兴趣很浓，以实战名义获得了元甲的允许，上台打擂，旗开告捷，一再胜绩，即将面临凶狠的泰国选手。许多小孩子上门找霍师傅学功夫，大安武馆重新开张；艏沂ν降挠闶俏鹊。倩男上门给大安送还衣服，再次与正在教小孩子练武的元甲失之交臂。