农劲荪的资助下，精武体育会迅速建设，农劲荪却因有事必需脱离，约定革命乐成也来向元甲拜师学艺。贝加尔和龙海生(黎汉持 饰)也来到了上海，贝加尔准备接纳一些针对日自己的行动。龙海生以得知的新闻向王熙文(麦天恩 饰)交流尽快实现资助登帝的允许，王熙文对其不睬。王秀芝(屈玥 饰)探得俄国人绑架了一批小孩，王熙文感受出俄国人可能想移祸日本，伊藤(何金灵 饰)却一心急于在交锋大会教训霍元甲(黄元申 饰)，王熙文告诉伊藤将在虹口设立武馆，由伊藤任馆主；粼滓嗟弥『⒈话笮挛。接到王秀芝飞刀纸条提醒下，将小孩救出。振南却在乱斗中被龙海生误杀，临死前将倩男交给元甲。倩男哭求元甲不要再交锋，牢靠过活。精武体育会在上海壮大。元甲允许王熙文报名交锋大会，倩男生气，陈真(陈小春 饰)亦劝阻不可。王熙文以为陈真知晓自己内情必需除掉，设计陷害，令元甲误解把陈真赶出精武门。