元甲向师傅遮掩了牌楼的危急状态，让大安送师傅出城，自己带学生前往守卫振天牌楼。中英双方交手，英国的枪弹令中方死伤惨重，王五(吴毅将 饰)听到枪声，知道牌楼失事，上马赶去。王五另元甲救人，自己杀敌遁后。大刀翱翔，杀敌无数，却最终惨死在英方群枪之下，壮烈牺牲。振天牌楼落入英方手中，被炸坍塌。元甲眼见师傅惨死，欲冲上，被振声等拦下。大安抱回师公大刀，元甲悲哀恼恨。英国人将王五首级悬挂城门示众，元甲等设计救下师傅头颅，反将英国首领首级割下挂上。元甲等连夜背刀策马出城将师傅全尸合葬，一代英雄王五化归灰尘。英国人被杀事务，朝廷下发限武令，主要矛头就是针对霍元甲(黄元申 饰)。武馆生计艰难，诸多学生脱离。王熙文(麦天恩 饰)受到总手下令，仍不许杀霍元甲，而俄国人则是很霍元甲入骨，意欲除之此后快。神秘人体现要向霍元甲报复，贝加尔支持。路大安(王飞鸿 饰)为筹钱付武馆房租，拽上振声带上武馆所有家当去赌常振声眼见武馆内一人十分眼熟，神色诡异。大安和振声仅胜一局将所有家当输光，被仅穿亵服裤轰出。二人去赌场后院拿件衣服，却无意间偷听到自己原来是被使老千陷害。大安冲出怒赌博场老板，将其打昏。老板身边小孩大叫霍元甲徒弟大人，大安、振声慌神逃走，一直跟踪的神秘人走向昏厥在地的老板。第二日，赌场老板的遗体被抬至武馆，元甲气极，欲断与大安师徒关系。大安不肯脱离，不解自己显着没杀人为何忽成杀人犯，撞树求死，被救下，昏厥在床。元甲冷静下来，很是自责。问起振声当日情形，振声蓦然想起眼熟人为原新军教头郑教头。磨练遗体，凶手为左右握刀杀人，早已派出大安嫌疑，而郑教头正是左撇子。振声尊师傅之命前往郑教头家一探事实。