刘玉堂几番闹得灰溜溜的，不由恨上了吉鸿昌(孙洪涛 饰)，有心向茂川秀靠拢。他自动向冯玉祥(唐国强 饰)提议去守沽源前线，这样他可以看风使舵，谁强投靠谁。

茂川秀组织安太郎等一批日本特务赶到了张家口，成为寺内介的助手。

彭国桢部和涂人杰部两方人马争执，安太郎乘乱开枪打死了其中一名士兵，来制造两部的矛盾。涂人杰部士兵撺掇涂人杰拉步队脱离张家口。

吉鸿昌连忙已往劝阻，却照旧无法平息事态，最后胡红霞出面，彭国桢和涂人杰终冰释前嫌。

刘建权责问秦飞为何不让吉鸿昌手下彻底破碎。秦飞决议先抓出凶手。他嫌疑假扮“金医生”的寺内介。于是找来卢葆华探讨，让她从内部打探情形。