瑞蚨祥曹四爷要在福聚德宴客，常贵(李恢复 饰)把小五求之不得的想法去瑞蚨祥当学徒告诉了大少爷，求他在四爷眼前全力举荐。大少爷一口允许。常贵喜出望外。

刘金锭(王姬 饰)和卢孟实(巍子 饰)商讨完婚的事情，卢孟实深思不语。

大少爷来找卢孟实，准备最先接手福聚德，而自己也由于被师傅攻击，不再唱戏了。卢孟实预感应将要爆发什么事情。大少爷走后，刘金锭走进来，嘱咐卢孟实多提防王子西(修宗迪 饰)，卢孟实并不把王子西放在眼里。常贵来求卢孟着实曹四爷眼前语言，卢孟实直率地允许了。

突然，有福顺跑来：小五在家要寻死!

常贵急遽跑回家里，不知小五究竟爆发了什么事情，小五痛哭流涕，说学？俗约，他受不了这番羞辱，想起自己的所做所为，万念俱灰，想死。常贵告诉他要想不受欺压，不被人家看不起，就得混出小我私家样来。大少爷已经允许在曹四爷眼前举荐你。一家人抱头痛哭。小五给父亲跪下，立誓要洗手不干重新做人。

瑞英(张嘉译 饰)看透世情冷漠。他不想再呆下去，他要和范医生一起出国。他想带玉雏儿(周莉 饰)一起走。

克灵湘委托花鼻子放了一笔钱在某银号放利，想着为母子俩生涯所用。

瑞英去找玉雏，正碰上修二与玉雏谈天唱曲。瑞英看着修二与玉雏，连忙脱离了，他约玉雏改天出去谈天。

二少回到北京，和大少爷商议着怎样除掉卢孟实。

瑞英约请玉雏和他一起去德国，玉雏拒绝了，瑞英伤心而去。