李靖(霍建华 饰)和李世民(李俊锋 饰)返回瓦岗寨，途中却被王世充的上将秦琼所俘。独孤城(江华 饰)将体内的牛毛针逼出，脱离地宫去找红拂(舒淇 饰)。独孤城决议用生命仅剩的7天时间，带给红拂新的人生。

花夫人(司光敏 饰)看出虬蚺客与红拂绝非兄妹之情。红拂告诉虬蚺客两人只有兄妹之情。王世充要杀李靖和李世民，被手下谋臣魏征劝阻。李靖和李世民建设了生死友好。红拂不告而别，却在三山下和独孤城相遇。被其虏走。李可(董志华 饰)强横了平阳。