世民劝李靖(霍建华 饰)暂放下私情，助自己平定山河
。平阳无法挣脱李可(董志华 饰)带给她的羞辱，痛苦不堪
。自从杨素(郑则仕 饰)兵败，司空俯家仆纷纷携财离去
。暗人们将牛毛针打入阴世师(张春仲 饰)体内，胁迫他交出解药
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。

程咬金和李靖找到虬蚺客留下的宝藏
。世民提出将平阳许配给李靖
。李建成(铁鹤 饰)派兵围攻少林士，世民向导众人抖擞对抗
。李建成送信给杨素，让他派兵围攻世民
。杨素断然拒绝，并将儿子玄感托付给尺素(刘芸 饰)
。程咬金向平阳广告，并言要向世民提亲
。李靖想出破敌奇策
。