潘老大指使手下将马肠子仍到朱家马帮周围，妄想引来熊瞎子害传杰等人，幸亏小康子精明，识破妄想。半路上来了震三江(任帅 饰)，给传杰压阵。　　马帮行进中，突然遭到天外天的伏击，鲜儿(宋佳 饰)又带人泛起，二龙山的土匪护送朱家马帮一起突围前行。枪战中，小康子和震三江不幸中枪身亡。　　天外天的人马死伤惨重，他言而无信将潘家马帮也给劫了，还打死了潘老大。　　新闻传到潘家，原来满心希望的潘五爷(王奎荣 饰)昏厥在地，昏迷不醒。　　朱开山(李幼斌 饰)来到潘家，撕毁了左券，让传文和传杰以后给潘五爷当儿子，潘五爷这才意识到都是自己糊涂。　　朱开山带着家里人去二龙山祭拜了震三江。山东和热河之人以后协调生涯。　　1928年，皇姑屯事务后，张学良带着传武迅速赶回东北。　　鲜儿约出秀儿(梁林琳 饰)，为给朱开山过六十六岁的生日，给了她八十块大洋。　　三更，朱开山做梦魇着了，第二天早晨提出要回山东老家去看看。　　传武被张学良委任为团长，并为朱开山寿辰准备了礼物。