清早，战斗又打响了，周冠忠忙着指挥步队战斗，步队伤亡惨重，周冠忠让照料赶忙呼叫援军，却没有人回应。日军截获了周冠忠请求支援的情报，得知周冠忠自己就在山谷里，于是全力攻打山谷。周冠忠的步队誓死对抗究竟，打得只剩下了几个连的军力，各人要掩护周冠忠退却。周冠忠坚决不肯。又一轮厮杀事后，周冠忠的步队所剩无几，周冠忠却刻意血战究竟，纵然赢不了也要打出志气来，他下令文职职员退却，只身带着警卫兵准备迎战仇人，其他人誓死不脱离。周冠忠下令李照料在世撤离向上级报告，李照料不肯离去，被周冠忠用枪逼走了。周冠忠带着人数未几的又冲了上去和日军厮杀，战死战场。 　　金营长获得周冠忠战死的新闻，悲哀欲绝对，连忙下令向导步队去把周冠忠的尸身抢回来。日军主座把遗体抬到20里外的日军司令部，请师团照料长河田亲自核验。河田确定眼前这位将军正是周冠忠，下令把周冠忠的遗体处置惩罚清洁，赶制一口棺材，并准备把他的遗体带走。周冠忠前一晚借宿的农家的主人周大？拮盼芄谥易龉撞。金营长带着连生等人乔装赶到。见到周大保，探询清晰了情形，在周大保的资助下，抢回了周冠忠的遗体。由于要紧迫突围，上级下令将周冠忠遗体就地掩埋，由于畏惧日本军方破损，连墓碑也不可立，连生只幸亏作战地图上标示了位置，带着冠忠的衣冠回重庆。顾玉秀由于伤心卧床不起，连生将衣冠和一封家信交给她，顾玉秀看到儿子的血和信，哭了起来，她从床上坐了起来，换上旗袍，全心梳洗妆扮，走出了家门，死后，周家的人跟了一排。一家人沿着夜色的石板路，走下台阶，走到江边，对着浩浩江水，朗朗明月，顾玉秀跪了下去。郭富才(侯桐江 饰)急遽上前扶顾玉秀，劝她自古只有子女跪父亲，没有怙恃跪子女的，顾玉秀却说，她一定要跪，她的儿子是国家的忠良，民族的自满，她要跪。她死后，周家人齐刷刷跪下去了。嘉陵江呜咽，为冠忠，为周家人，也为这座灾难中的都会。项南方(吕一丁 饰)代表南方局和八路制效劳处到周家慰问，并带来了冠杰的慰问电报。