太阳放晴，人们心情很好，陈婉仪却由于晒被子的事和吴太太打了起来，被顾玉秀拉开。郭富才(侯桐江 饰)去值班，获得通知，日本飞机的飞机来袭，就快到重庆上空了。郭富才满街忙着跑警报，却无人理睬？獾闫痰幕锛凭尤豢磐嫘，让街道上的孩子批发面包去防朴陋卖。

1939年5月3日上午9时，日本水师航空队45架中型攻击机从武汉机场腾飞，直扑重庆而来。正中午分，涂有血红圆盘标记的45架日机，携着震天动地的声浪飞临重庆上空。第一声爆炸后，人们忙乱了。四处奔逃。吴太太和儿子女儿想进防朴陋却由于被吴国喜锁住了进不去，小宝在杂乱中为了一把玩具手枪而被炸死。

吴太太拚命去救儿子，腿也受了伤。赵金龙背着母亲跑到山上，赵蔓君(滕丽名 饰)拉在后面，赵金龙背起母亲不管她，就往一座水塔下跑，赵老太太谴责儿子，让他去救姐姐，赵金龙只好去找赵蔓君，刚拉着她到了山上，眼见一颗炸弹飞向水塔，水塔倒了，压死了许多人，赵老太太受了重伤，赵金龙也被炸晕已往了，赵蔓君与家人失散了。

晚上，吴太太拖着被炸伤的腿抱着儿子的遗体痛哭，并把责任都怪罪到了虎子身上，要周家偿命。吴国喜痛失儿子，抱着儿子的遗体去找个坟地。雨婷在医院忙着抢救被炸伤的人忙了一天，晚上护士长让她回去休息，明天再继续事情，雨婷请设想要去找自己的婆婆赵蔓君及家人。街上的人们都还没有清静下来，推测晚上日军还会不会来，都不敢睡觉，也不敢生火做饭，继续找能栖身的地方。

顾玉秀让老郭带上伤了腿的吴太太和她女儿细妹，各人一起上山准备逃避空袭。路上顾玉秀想起赵蔓君，和敏柔去找赵蔓君和她的家人。不想却碰上了雨婷，知道雨婷是周汉英(叶静 饰)的妻子，赵蔓君回家，看到被炸毁的屋子，一下晕倒了，顾玉秀背起赵蔓君一起上山。山路上都是逃难的人，周祖康带着学生们资助老弱。

吴国喜在山上埋完了儿子，坐在坟前吸烟，意外地发明了一个被炸毁的防朴陋，内里有许多药，居然有盘尼西林，他庆幸老天有眼，儿子指给他一条生财的路，扛着药下山，正好遇到三丫，三丫看到了盘尼西林，眼睛都红了，请求吴国喜分给她一盒，吴国喜不给她，两人打了起来。