苏晨去狮子黑住所找他谈心，他们相互讲了自己许多生长历程，原来苏晨就是原来的白家小姐白灵，她早早就加入了共产党
。由于叛徒出卖，被党救出，转移到延安，经由一年的学习后，特殊要求回到关县
。赵六(张兴哲 饰)钦佩白灵的觉悟和勇气，希望她好好为人民效劳
。狮子黑赵六将妹妹赵莲香一家送回老家桃树沟，乡亲们都来探望她们，店主一斗米，西家一升面，赵莲香一家人就在桃树沟安顿下来了
。

武县抗日游击队队长等来访狮子营，谢谢上次在武县帮他们解围，狮子黑赵六和政委王成率众热烈接待，随后批注愿意给于资助
。狮子营拿出一些从鬼子手里缴获的武器军备送给他们，并体现双方要增强联系，须要时合兵一处，一起料理小鬼子
。总部思量到狮子营新战士都是刚招的，文化基础薄，就派来许多文化前进青年来，给狮子营上下扫盲识字
。

狮子黑赵六有意搓合曲梅(陈廷嘉 饰)和王成，就摆酒桌将他们约在一起谈心，三人越喝越开心，赵六唱了一曲，曲梅也随性唱了起来
。王故意田苦闷很快就醉了
。赵六和曲梅扶王成回屋，赵六玩笑的希望曲梅早日和王成和洽，曲梅不开心的脱离了，狮子黑赵六傻眼了
。第二日，赵六向魏大柱探询苏晨讲学的情形，并亲自前往
。