洪承畴安排柳如是与钱谦益(李鸣 饰)逃离南京。钱谦益在半路上又被清军抓获，柳如是却被陈玉龙接走。陈玉龙在太湖一带拉起一支步队，成为抗清义军的首领。

柳如是在太湖住了几日，坚决要求回南京营救钱谦益，陈玉龙千般苦劝也不可使她转意转意。柳如是回到南京，住在一家小客栈里，寻找时机靠近庄太后。多尔衮收买了洪承畴的手下，用题有柳如是反诗的《仕女图》陷害洪承畴，使他坐牢。

庄太后察觉到多尔衮始终不可忘情柳如是，两人关系泛起致命裂痕。柳如是得知洪承畴的遭遇，刻意救他出狱，由于她已经最先明确洪承畴的心事。