马士英派人追杀侯朝宗。李香君(冯春哲 饰)掩护侯朝宗逃往扬州抗清前线投靠史可法。朱由菘登位以前要选玉人做他的嫔妃，指名要选柳如是和顾眉。

顾眉的心上人刘令郎在马士英的威逼之下，起义了与顾眉的天长地久，顾眉投井自杀。陈玉龙从扬州前线回来，求朝廷发粮饷给前线的将士。马士英忙于准备朱由菘的登位大典，对陈玉龙不睬不睬。

陈玉龙求助于柳如是，两人在陌头插标义卖，又再南明皇宫前大闹一场，借助钱谦益(李鸣 饰)战略,迫使马士英发出粮饷。