刘瑾既除，乾清宫需重修，朱厚照(何炅 饰)想把乾清宫修建成一游乐园遭大臣阻挡，朱厚照嫌宫中少了乐子，恰恰听闻葡萄牙舰队因要与明朝举行商业到了宁波口岸，朱厚照又意图指葡萄牙舰队对明朝意图不轨之罪名把朱寿封为太师镇国公提督军务威武上将军总兵亲自下江南讨敌，众大臣又拼命阻拦，朱厚照一怒之下把一百多名京官端门外罚跪，何景明拼死前来苦谏，又被贬至扬州

。为阻止皇上南巡，援救被罚官员，刘良女想出了一条奇策，她在豹房一侧又建起了一条江南气概的商业街，并开了一座类似于良女阁的妓院，由她当鸨儿，朱厚照当嫖客，这下，朱厚照又玩得不亦乐乎，遂决议不下江南了

。此时，在南昌，安王欲谋反，起劲笼络王守仁，在京城，李东阳却自动告退，宁平公主(李婉僮 饰)也落发当了道姑

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