钱久爷带人马来到四川达州，川北的黎民夹道接待。钱久爷受国民政府之托，在川北担当六县督察，他准备建设一只川北护国军，当众立下约定，通常愿意加入护国军的青壮年赏大洋10块，地方民团赏大洋50。来报名的人数不堪数。

西碚镇基地，顾世民(张嘉 饰)和沈安茹(冯静 饰)准备熄灯休息，照旧老规则，沈安茹睡床，顾世民睡地板，小老大突然跑来敲门，顾世民从地板上一跃而起，堵到门口，问小老大什么事，沈安茹抱起顾世民的被褥铺到床上，小老大把顾世民拉出屋，给了他一张纸，让顾世民教自己写罗也夫(田牧宸 饰)的名字，顾世民放下心，给他写好字，问起罗也夫跟顾司令说过什么，导致顾司令对沈安茹的态度一百八十度大转弯，小老大嘻嘻哈哈地抢走了写好名字的纸，让顾世民回去问他自己的妻子都干了什么好事。

钱久爷很快组织出一批护国军，顺理成章地升为钱司令，他派人把第一批护国军分批送走，然后告诉手下用完后神秘灭口。又派人到顾司令贵寓，劝她的民团接受护国军的统领，开出了十分诱人的条件，给枪给粮还给五千大洋。顾司令和小老大以为这事可以，若是建设了联防，北山基地的日军就朝不保夕了。顾世民找到老巴说这件事，老巴以为众人拾柴火焰高，也赞成加入。顾世民再问顾司令的意思，顾司令说要跟罗也君(高钧贤 饰)通下信，若是他也能联手进来，那就可以一举端掉日军机场。

张处长得知罗也夫失踪的新闻，有点担心他跑回西碚镇，后悔当初容易放走他，可转念一想，罗也夫历来不是消停的人，他一定会再蹦出来。

在步队里的罗也夫循分守已，为了使国军的武器越发优异，他研究机械图纸到深夜，第二天一早，他把机关枪改成机关炮，并当众做了验枪实验，被子弹打过的墙险些垮塌，战友们纷纷拍手叫好。连长钱年迈向上级汇报，夸奖令很快传下来，狼少罗也夫获得六等云麾勋章并提升为中尉，送徽章的人临走前为了完成使命，给罗也夫拍了一张照片。罗也夫怎么也想不到这张声誉照竟给自己引来一场杀身之祸。

罗也夫和钱年迈在客栈喝酒闲聊，钱年迈跟罗也夫提及自己马上要回家娶媳妇的事，笑得合不拢嘴。突然外面传来下令，要罗也夫所在步队执行换防使命。不出张处长所料，罗也夫的照片上了党国报纸，张处长看到照片会意地笑了。罗也君看到报纸，得知罗也夫袒露了身份，急遽给客栈打电话，但没人接听。等他赶到客栈，罗也夫所在步队已经被调走了。

罗也夫等人脱离客栈，遭到了日军袭击，整个步队险些被全歼，只剩下罗也夫和钱年迈两人逃走。他们送上级下令把一封信送到团部，穿树林时，再遇匿伏，两小我私家分头相助，罗也夫用炸弹阵炸死追兵，跟钱年迈协力捉住领头的，没想到他们是受军统局下令前来杀掉罗也夫，罗也夫以为自己可以用才华为国效力，却没想到党国会这样看待自己，他陶醉在不解和震惊中，一个岌岌可危的小兵从地上捡起枪，瞄准罗也夫，钱年迈发明，舍身救下罗也夫自己中枪身亡。罗也夫绝望地看着眼前的一切，他决议回西碚镇去，最后再看一眼沈安茹，不打搅也不离别，然后就回南京救自己的母亲。

没走出山路的罗也夫遇到了掠夺者，掠夺的人叫二傻子，母亲在战乱中因病去世，他连葬母的钱都没有，就找了一根大木棍掠夺路人，劫到罗也夫的时间，原来要吓唬罗也夫，效果一棍子打到自己，罗也夫连忙被逗乐了，知道二傻子掠夺两块大洋是为了埋葬死去的母亲，罗也夫决议脱手相助。罗也夫带着二傻子来到一个寺库，把自己的勋章和旧枪当了三块大洋，埋葬了二傻子的母亲，寺库掌柜以为自己吃了亏，让小伙计出去找人。很快，罗也夫和二傻子在大街上被钱久爷的人抓走，张处长得知罗也夫再次失踪，忧愁该怎样向上级交待。

小老大嚷嚷着要跟顾司令一起去重庆，顾司令当着沈安茹的面让小老大好悦目家，不要让外人在西碚狼说三道四。沈安茹问自己究竟做错了什么，顾司令问沈安茹为什么三个儿子都跟你有关系，你究竟爱谁。沈安茹说三小我私家都很优异，但若是说爱，她只爱孩子的父亲，说完顺势拉起顾世民的手，顾世民也没想到她会这么说，两小我私家深情地对望。顾司令无话可说，叫人备车出发。