上海，有「冒险家乐园」之称，华洋杂处，品流重大

。本剧集即由这千奇百怪的社会睁开

。许文强(周润发 饰)衣衫褴褛，神情憔悴，孤身一人，抵达上海，在陌头踽踽独行，巧遇两黑帮人物火并，文强与小贩丁力(吕良伟 饰)眼见势色差池，即走入牙医档内暂避，两人由是结识

。文强探友无着，暂在丁家栖宿

。一日，文强无意间在街角听得新闻，知自己要找的外交花方艳芸会在沈富翁丧礼灵堂泛起，即往灵堂，与芸相认

。两人细语话旧，芸携之返家，并要先容强熟悉上海富翁，又为之添购新衣

。强得机任职美华戏院，因得李姓主持人欣赏，为旧人阿炳所妒

。一日，相近丽都戏院把上映中的画片抢走，炳正中下怀，以为强必一筹莫展，谁知强只身直入虎穴，击退强徒，把片要回

。李对强嘉奬，炳更气极

。一日，丁力在街角击败力士，为炳欣赏，炳收买丁力借刀杀人，要力伺伏路边，待李、强与芸三人，共进七重天夜总会时，即以利刀闪电刺杀

。