耿三越想说清晰自己的身份，不知内情的徐队长越是不相信，连跳猫(刘冬 饰)也被抓了起来。逃回十三省的跳猫报告了耿三的险情，十三省连忙冲去救耿三。徐队长继续执行蓝芝渊(文江 饰)的指示，十三省在一边干着急。渡边决议给进攻的抗联一些甜头，以证实假的“省委指示”的准确。弟兄们纷纷埋怨掌包的过于审慎和判断过失。

又一次全体党员聚会，投票表决。焦淑清(赵子惠 饰)投了要害一票。耿三的意见被反对。耿三要求另选指挥员，他不可指挥这样的战斗。全体党员一致推选耿三继续指挥十三省，面临民主集中的组织原则，耿三认可了自己的不冷静。在他的指挥下，十三省最先配合西进支队攻打肇源。耿殿臣(孙鹏滨 饰)不知足耿三的安排，让他的步队在一边看热闹。

耿九不肯这样的生涯，死不可留名，生不可扬名。耿三告诉他，秦桧、叶永年(刘向京 饰)死后能留名。蓝芝渊下令交通员一定要把“省委”的指示转达给十三省，他别有专心地说十三省是南宫NG28同志，不是土匪。跳猫在归途中发明了蓝芝渊的藏身之处，但跳猫的行踪也被叶永年发明。

叶永年带人困绕了负伤的跳猫，跳猫拉响了怀中的手榴弹。渡边发明十三省的步队和西进支队在一起行动，便下令日军所有撤出肇源，让肇源成为抗联的宅兆。耿三再次进城劝告徐队长退却，争执之中，日军开炮，徐队长悔悟已晚。