建宁元年，大太监总管曹节(雷恪生 饰)的曾孙 曹操（小名阿瞒）入宫。其时年仅14岁的汉灵帝主持朝政。因年岁尚幼，他基础无心处置惩罚政事，一心只想着怎么玩得开心。他召曹操这些孩子们来主要是为了陪自己一起玩耍。没等大臣们上奏的事情竣事，他便迫缺乏待的跑到后宫与新召入宫的同龄孩子一起玩起了游戏。这些孩子们大多是朝中大臣的世子，而年幼的曹操由于是阉人子孙的身份受到别人的藐视和倾轧。他深切地感受到了职位和身份带给自己的痛苦。

与此同时，第二次党锢之争也在漆黑举行。上将军窦武要皇上下旨灭曹家满门。曹节却争先一步挟制了传旨的黄门令山冰，然后用空缺诏书命属下将太傅陈蕃等人杖毙。这一切被躲在暗处的曹操亲眼眼见。接下来，窦武赶到宫中，误中曹节的圈套，动了武，曹节以谋反之命将其擒获，窦武提出以自己的生命为价钱，请他饶所有的属下一命。曹节口头应允，可是待其自刎之后，仍下令将窦武的属下一律杀死。事后，曹节带着一帮属下搂着女人愉快的喝酒作乐。曹操却心情极重的一小我私家孑立的荡秋千。曹操的父亲启发儿子，讲述他的身世。原来曹操原本是夏候世家的子弟，为了在党派争斗中保住实力，这才投入曹家的门下。

曹操上街，亲眼看到士兵们押着“起义臣子的眷属”经由。其时，士兵鞭打一个走得慢的孕妇，监犯陈宫为了
；に，冲上去与士兵屠杀，此举引起了曹操的注重，命属下出重金将二人买下来，并且放掉他们。谁料就在不久举行的酒宴上，守候城门的士兵将逃走的孕妇抓了回来，孕妇抗不住毒打，招认曹操就是放走自己的人。曹节震怒，罚曹操推磨，并训斥他不值得为一个猥贱的人牺牲自己，并教育他做人最主要的怎样先保全自己。

十年后，曹操长大成人，带着一伙人去狩猎，与袁术(丁凯 饰) 袁绍(孙洪涛 饰)(赵立新 饰)兄弟相遇，身世于儒门第族的二人对他的周密视若不见。