曹操接到 袁绍(孙洪涛 饰)(赵立新 饰)的信，袁绍想提升他。曹操以为自己若是站在中心，不牵涉董皇后和何皇后(赵雪莲 饰)两派势力的任何一方，则是最明智的做法。

皇宫中，何进(祝延平 饰)与何皇后探讨怎样争取皇权的问题，何进的嚣张态度让何皇后不满，让他别遗忘了自己的身份。何进告诉皇后，现在曹操的势力也很是大，若是笼络过来，是很是有利益的。

天子病重，董太后在一旁侍奉
Ｌ熳犹逑植幌氚炎约旱幕饰淮醣纾ê位屎蟮亩樱┱飧龊康。可是眼下，即即是蹇硕掌管了西园新军的军权，可是军队中的人多是何将军的旧部。蹇硕为此忧心忡忡，天子自己也以为若是把皇位传给刘协，难题重重。

曹祖父去世，曹操极为伤心。得知他一经派名医为自己解毒，曹操难过不已。在灵前，曹操想起祖父的谆谆教育，诵读祖父教自己的诗书，泣不可声。

病歪歪的天子上朝，公布执法，要举行习武大典。曹操带着战士在习武场习武，其中有一个士兵王二兔箭法很是好。曹操为他改了名字，还夸奖了他几句，军士们见他云云夷易近人，都愿意和他来往。曹操借机漆黑培植自己在军中的势力。

习武大典上，何进命战士操演给天子看。一名叫盖勋的小校尉站出来，指出军事阅兵劳民伤财，不宜搞这种活动。何进就地示意袁绍将其诛杀，接着又让天子奖励袁绍，天子生气不已，他以为自己此时已经彻底沦为傀儡。

天子病卧在床，何皇后带刘辩来给天子致意？吹搅醣绯丈档难，连句囫囵话也不会说，天子气极，指责何皇后教子无方。可是他也明确，若是杀了何皇后，有可能自己的性命也不保。由于身边现在都是何进的人
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