何进(祝延平 饰)以为自己现在大权在握
，天下都可以是自己的了
。可是妹妹何太后却信任阉人
，重用他们
。何进对此很是不满
，而何太后却劝他不要总是听 曹操与 袁绍(孙洪涛 饰)(赵立新 饰)的
，这些人是在使用他
。何进却以为那些阉人在使用妹妹
。二人意见纷歧
，争执不下
。

与此同时
，何太后让人把董皇太后送回老家
，就在回老家的路上
，何进让人漆黑害死了她
。

何进与袁绍探讨了半天
，以为眼下最好的步伐
，就是招呼众诸侯进入京城
，以“清君侧”为名
，诛杀所有的阉人
，吓吓何皇后(赵雪莲 饰)
。由于她事实是个妇人
，没有什么主意
，吓一吓就好了
。

阉人张让等人闻知此新闻之后极为畏惧
，哭着求何太后为众人作主
。何太后想了半天
，以为眼下唯一的步伐就是让各人向何进负荆请罪
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，却不这么以为
。他们以为何进是一个冷漠无情的人
，上次帮他的忙除掉了蹇硕
，现在却又反过来搪塞他们
，与其死在何进的手上
，不如自己想步伐求生
。

第二天
，何进衔命入宫
。他原来以为妹妹会让阉人们向自己请罪
，因此大摇大摆地进去
，基础就没有带知己
，也没有把阉人放在眼里
。没想到刚一入宫门
，阉人张让便带着人冲上去
，将他乱刀砍死
。

曹操与袁绍事实上早就推测了这样的效果
。袁绍也不急着入宫救人
，他悠闲地坐在地上玩蚂蚁
。直到太阳偏西的时间
，袁绍才叫人准备入宫
。而就在这时
，阉人们把何进的人头扔到了宫门外面
。袁绍恰恰有了理由
，他以阉人诛杀何将军
，图谋不轨为名杀进皇宫
。进入宫中之后
，袁绍的手下见阉人就杀
，皇宫内血流成河
。就连何太后
，袁绍也妄想让人正法
，幸亏曹操在一旁讨情
，何太后幸免一难
。可是阉人张让却带着小天子刘辩和皇子刘协逃走了
。