唐朝唐高宗年间，得道高人玄武天尊(汤镇业 饰)、王敖老祖、黎山老母、李道符、王禅老祖等，到飘眇峰加入十年一度的论道大会。小 薛丁山(迟帅 饰)和小 樊梨花(傅淼 饰)随师父王敖老祖、黎山老母赴会。李道符由于迟到和王敖老祖树怨存仇，使气脱离道会，立誓要带徒弟为其争气解恨。效果李道符收了胸有雄心却心术不正的 苏宝同(吴樾 饰)为徒，并授予飞镖暗器等特技和其他歪路左道。

论道道会高深难明，薛丁山等众小徒在偏殿玩耍，乐极忘形之际，不知谁撞坏了葵花宝灯。

葵花宝灯乃稀世之宝，主人玄武天尊痛心不已，就在众小徒不敢肩负责任之际，薛丁山站出为各人担过受罚。玄武天尊发明薛丁山是大器之才，嘱咐王敖老祖好好莳植，并预言未来薛丁山的争雄敌手是李道符的徒弟。

弹指一挥间，十年已往，薛丁山已经是武功高强的英俊青年，但他仍未出山，坚持在山中熟读兵法兵法，苦练武功，期待时机报效国家。师父王敖老祖深知破解阵法非己所长，昭示丁山前往南驼山讨教北海神道。

此时，苏宝同已成为大唐所轄西涼封地、西涼王手下的戎马大元帅，他蠱惑西凉王举兵長安，称霸中原。苏军攻打东邻镇，唐军守将陈小四(洪一平 饰)率全营将士誓死守卫，终因众寡不敌三军淹没，只剩陈小四逃走。苏军将领黑连度在东邻镇无恶不作，繁华清静的小镇，片晌间面目一新。

苏宝同欲以东邻镇被虏的青年试验他的射艺、飞镖。殒命游戏最先了，前三位青年均因在划准时间内没有跑出划定的距离射程而中箭身亡，但自幼习武的江虎(李丞峰 饰)依附一身好轻功有幸逃走。

薛仁贵(师小红 饰)老元帅奉朝廷之命征西平乱，率三十万朝廷雄师日夜兼程，迅速赶来界牌关。在东临镇，将士们眼见苏军屠镇后的惨状，义愤填膺。