箭羽如雨，铺天盖地而来， 薛丁山(迟帅 饰)舞戟为 樊梨花(傅淼 饰)挡箭。罗章(李东翰 饰)指挥唐军弓箭手还击，樊洪销声匿迹，樊梨花依依不舍脱离薛丁山回樊府。樊府内，樊洪老羞成怒，命人把樊梨花关押，并认定樊梨花的行为与其师父挑拨有关，决订婚自上黎山找黎山老母评理。

樊洪来到黎山，指责梨山老母教坏了梨花，黎山老母严辞驳回。气极之下，樊洪对她大打脱手，又被她容易击倒。樊洪怒气而归。

樊母深知樊洪不会善罢甘休，欲带梨花投奔薛丁山。谁知母女俩的谈话，被哥哥樊虎听到。樊洪得知气急松懈，决议杀掉起义他的母女俩。当樊梨花母女正要逃出后门时，被樊洪截祝樊洪以樊母教女潜逃为由，要诛杀樊母。梨花为母讨情，樊洪态度坚决。当樊洪剑杀樊母时，樊梨花出剑阻挡，樊洪将剑刺向樊梨花，樊梨花避让不还手。几十个回合后，樊洪将她踢倒在地，举剑欲杀之。樊母飞身向前推倒樊洪，没想到樊洪倒地剑尖触地弹回刺胸而亡。樊龙樊虎兄弟俩闻讯赶来，以为是樊梨花杀死了父亲，听凭樊母和梨花怎样诠释，两兄弟照旧要杀梨花。

也许樊梨花命不应绝，就在兄弟俩前后夹刺梨花时，梨花突然腾空飞身避让，兄弟之剑却相互刺中对方，双双中剑而亡。躲在暗处的樊洪知己张义、李山恰恰眼见了樊家父子三人悲剧爆发的历程。

三位亲人同时亡故，樊梨花悲哀万分。樊母提醒梨花重新振作，梨花召集众将领商议，众将赞成献关归顺朝廷。程咬金(包德磐 饰)入寒江关探讨交接事宜，樊母请程咬金促成梨花与丁山之亲事。朝廷雄师顺遂开进寒江关。

程咬金为媒，当晚薛丁山与樊梨花完婚。正值两人洞房花烛之时，樊龙知己张义收买花工王伍到洞房外散布谣言，说樊梨花为嫁薛丁山杀父弑兄。