扭头祖师因赌博丢关，自感蒙羞，无法向西凉王交接，正欲自杀。此时樊梨花(傅淼 饰)赶到并救了他。樊梨花要求扭头祖师与她一同去白虎关解救薛应龙。到了白虎关，杨藩(唐宸禹 饰)却要梨花与扭头祖师小住两天再释放薛应龙。

樊梨花和扭头祖师很纳闷，不知杨藩在耍什么阴谋。突然一阵娶亲的锣鼓声，惊闻杨藩与一名姓樊的女人完婚，扭头祖师连忙明确这就是杨藩的妄想，意在毁樊梨混名节。两人连忙冲到牢房营救薛应龙逃走，他们三人刚逃出牢房门口时，发明杨藩已带了几百名士兵围在牢门口。一场恶斗就要爆发，但没想到杨藩并无阻拦他们之意，而是闪开一条路。

尉迟青山带兵押运大批粮草，路经云隐山，遇到一股强盛的悍匪。这帮悍匪无恶不作欺压黎民，为首的是兄弟三人：雷虎、雷豹和雷彪。双方经由酣战，尉迟青山打死了老三雷彪，但众寡不敌，唐军死伤过半，尉迟青山身负重伤逃走，幸得樵夫吴伯脱手相救才幸免以难。

所有粮草被悍匪劫走。副将孙成幸运逃回，向薛丁山(迟帅 饰)报告。为了肃清贼匪，还黎民一个正义太平，薛丁山派无名十三前往云隐山剿匪。