朝廷雄师准备向金牛山进发。金牛山阵势险要且充满机关陷阱，守山主将朱崖和其金丸夫人，武功高强且妄想多端。

罗章(李东翰 饰)和秦英衔命率先探山，误中陷阱被捉。窦一虎(高昊 饰)和秦汉(刘一江 饰)潜入山中营救，亦不幸中了机关，秦汉幸运逃走，窦一虎被抓。

薛丁山(迟帅 饰)深知此山只能智取，不可强攻，但想不出好步伐。正在苦恼之际，顺六与其姐秀英自动来献计，说他们亲娘舅沃利在金牛山当狱长，并且心向朝廷。薛丁山凭证朱崖好色的特点，决议派薛金莲(王怡 饰)乔装成风尘女子随顺六、秀英进山，飞虎营队员李成乔装成侍女后随行。

薛金莲一行顺遂进金牛山，并与沃利碰面，沃利刻意为朝廷破山立功。沃利巧妙使计，安排朱崖在他家见薛金莲。朱崖见到年轻、仙颜的薛金莲，马上漠不关心，要沃利劝说薛金莲嫁给他做第二夫人，他必让其享尽荣华繁华，并体现当晚即想完婚。

罗章、秦英、窦一虎虽被关在金牛山大牢里，但受沃利照顾，并且通过沃利能知道薛丁山那里的情形。罗章等人与沃利周密安排妄想，由罗章统一指挥，决议趁朱崖今晚办洞房时和薛金莲配合，斩杀朱崖。同时通知薛丁山安排雄师进山，里应外合当晚破金牛山。

金丸夫人得知朱崖要娶第二夫人，语重心长劝说朱崖严防有诈受骗，大敌目今守山为主。朱崖痛骂金丸夫人，说与她完婚多年未生一子，而要娶的第二夫人能为他生九个儿子。金丸夫人心中委屈，却又无可怎样。