书院大门外
，良玉来找山伯想求得英台体贴。秦京生(林江国 饰)却在众人眼前吵架良玉
，原来京生就是当日良玉委身之人。夜半
，京生借梦游之际偷溜至枕霞楼
，无耻地向良玉索要钱财。 　　山伯将王兰昔日所赠荷包还回
，王兰黯自神伤
，巨伯拿过荷包向王兰倾吐恋慕。蓝田再次欺亏心莲
，渊明劝心莲脱离书院。 　　英齐到书院探望英台
，发明英台与山伯同屋而眠
，不禁震怒
，逼英台与自己同住。英台趁英齐熟睡之时偷偷去找山伯。 　　钟楼上
，山伯和英台月夜比肩放飞鹞子
，英台向山伯诉说了良玉与英齐的故事
，怨恨自责。山伯劝慰英台。