祝家庄热闹很是。祝员外(岳跃利 饰)为了女儿的终身幸福，亲自出面与马太守周旋。英台的几位哥哥亦在英齐的向导下用"棋海"战术困住文才。祝夫人虽知足文才，但为了挫伤太守锐气也没有就地应允马家亲事。文才父子拂衣而去。 　　英台、山伯楼台相会。孰料英台一身男装相迎。山伯蒙了，窃笑自己误解了英台诗句。英台知道师母(车永莉 饰)还未将玉佩交给山伯，便换上女装出来相见，呆傻山伯此时才终于明确了英台果真为女！ 　　英台带山伯来到二人首次晤面的月老祠，山伯方知当日那位"新娘"正是英台！山伯在月老眼前表述衷肠，二人天长地久。临别，英台约山伯早日前来提亲。