祝家门外
，山伯拆穿祝夫人订亲假话
，并坦言不会放弃
。英台追出
，却被祝夫人关入房中
。 　　山伯正为"无媒无订"而懊恼
，师母(车永莉 饰)竟突然泛起
。她拿出英台昔日所托雌蝶玉佩
，山伯看到又惊又喜！ 　　英台在楼台以绝食抗争
，病坍毁上
。山伯与师母前来提亲
，祝夫人竟跪求山伯
，为了英台一生的幸福
，为了祝家庄的生死生死
，自动脱离英台
。山伯哄睡英台
，留下雌蝶玉佩
，心碎脱离！英台醒来不见山伯
，只见玉佩
，心中已有几明确了
，含泪追出
。山伯隐忍
，不再停步
，不再转头！英台望着他的背影昏厥在祝员外(岳跃利 饰)怀中……