董福宝(于震 饰)从兴高那里知道师傅从富生娱乐城支出一大批钱赔偿日自己，顾炳生(侯天来 饰)那样委屈谴责也是为了青帮做思量，董福宝这才明确顾炳生为何会千方百计阻止他搪塞中村。阿六去了歌舞厅后王月英(许榕真 饰)轻松了许多，他建议她将钱用在骨董投资方面，而王月英担心外面接触，阿六又给她提出放印子钱赚钱。　　青帮众学生为顾炳生庆祝五十五岁寿诞，上海各界名士也前往庆祝，董福宝提出暂时不做和中村商社的生意，顾炳生将他叫到房内谈话，顾炳生提及中村是由于自己的体面才放弃对董福宝的追杀，董福定知道他继续要和日自己相助，他提出脱离青帮，顾炳生让他跪下，董福宝说出心里话，还感受顾炳生帮自己报复是假的，顾炳生听完十分生气，他让董福宝滚的远远的。　　董福宝回家后让王月英料理工具准备搬家，他妄想脱离青帮，王月英劝他不要盲目做决议，还坐在那里哭闹起来。王腾蛟(范雨林 饰)的正规步队被安排成淞沪警备团，主要缘故原由是蒋介石和日自己签署上淞沪息兵协议，王腾蛟十分生气，他将心中想法都告诉了董福宝，董福宝说他已经脱离了青帮，他当初入青帮是为了分家仇，也看不习惯给日自己当走狗的人。董福宝想在王腾蛟手下干，王腾蛟劝他继续留在青帮，这样可以筹集更多的抗日经费，董福国明确这也是为了将日自己赶出中国。　　顾炳生安排兴高为富生的总司理，董福宝推门进去，他向顾炳生谢罪致歉，董福宝宁愿受罚，顾炳生命人用帮规处分了他，董福宝跪在地上忍受了痛苦，他必需受这皮肉之苦，顾炳生最终原谅他并替他疗伤。董福宝审查几天账目发明天天都会增添十万元，问起兴高时才知道是竺帼贞(胡可 饰)在输钱，竺帼贞知道董福宝在酒廊后就自动走已往，还居心装作并不相识。　　兴高借机脱离，竺帼贞坐下陪董福宝喝酒，两人谈起酒文化，竺帼贞居心体现出恋慕之意，她冒充喝多晕倒在椅子上，没人知道她的住处，董福宝让人将她扶到自己的办公室，他命人等她醒来后送她回家。董福宝回家时见王月英坐在餐桌前睡着了，他让她赶忙回屋里睡觉。