为青帮未来阵势，顾无奈只好再次向中村健男讨情，恳请再放董福宝(于震 饰)一马。遭中村健男严辞拒绝。顾下跪苦苦乞求，并允许送上大笔款子，中村委屈允许。顾赶奔刑场，救下董。一番痛斥后顾语重心长嘱咐董深居简出。李查德将廖副官曾来求助之事告诉董，他连忙找到鲍奈尔，使用其美国人身份援救出王腾蛟(范雨林 饰)和手下。经由一番周折，闯过日军层层关卡，鲍奈尔终于将王等人清静救出送到董家。　　上海被日军攻占。鬼子随处烧、杀、抢、掠无恶不做。王腾蛟在董的资助下，宣誓建设铁血抗敌队，在上海滩睁开了一场惊心动魄的杀鬼子、锄汉奸战斗。王腾蛟派人探出王月英(许榕真 饰)和阿六的住址，他带人将王月英抓获送到董家交董处置惩罚。押解途中恰恰被阿六撞上。董宅内，董面临王月英怒火满腔，痛斥她的虚荣、贪心，最不可容忍的是她竟勾通日自己成了十足的汉奸。董举枪欲竣事王。儿子小宝在楼梯上一声召唤，使董蓦然苏醒，他决议放过王月英。并派廖副官将王送出上海，王被董的义举深深感动。中村幸雄自南京返回上海驻防，董与王腾蛟合计怎样除掉他。董使用中村幸雄喜欢中国骨董，将阿六手中的中村师团部特殊通行证搞到手，乔装妆扮摸进中村办公室，待他磨练骨董时干掉他。