王月英(许榕真 饰)妒火中烧借酒消愁，与阿六醉酒后苟合一处。深夜，董福宝(于震 饰)回抵家，望着王与阿六醉卧相拥的情景，无限苦闷悄然离去。被中村健男如狗一样平常扬弃的柳登阶，四处求助碰钉子。走投无路之下，他只得打电话向董告饶。不但允许将车牌无偿相赠，还允许将金大陆银行一半的股份拱手相送。二人约定在富生门前碰面。穷凶极恶的柳驾车蓦然撞向董后，汽车再次撞到墙上爆炸起火。董就地被撞重伤，柳则毙命。兴高、王月英、李查德等人见状，恐慌不已，连忙将董送往医院抢救。一番主要的抢救无效，董伤重身亡。顾炳生(侯天来 饰)外出不在上海，董意外丧命，王月英勾通阿六妄想窃取帐本操控富生，兴高与王爆发强烈冲突。顾赶回上海，命人刊发讣告，盛大为董举行丧礼。　　孟汉彪闻知董福宝意外丧命欣喜若狂，盘算着怎样将富生夺回手中。隐居它处的竺帼贞(胡可 饰)在爱与恨中倍受煎熬，突然在报纸上看到董的死讯，痛苦万分。灵堂内，上海各界名士纷纷前来致哀。悲哀欲绝的竺跌跌撞撞赶到灵柩前，望着这个令自己铭肌镂骨男子的遗体时，热泪滔滔。王腾蛟(范雨林 饰)来到灵堂向兄弟离别，他在董的灵前立誓，一定把小鬼子赶出上海。深夜，阿六陪王月英守灵。二人正谋害怎样将富生窃取到手之际，棺木之中的董却意外苏醒起身，阿六和王马上吓得魂飞体外。孟乘机欲对青帮和富生下手。