1941年秋，日军集中5万多军力对我山东八路军凭证地举行扫荡，以多路多梯队分进合并，铁壁合围，妄想一举摧毁凭证地，祛除我向导机关 和主力步队。八路军115师自力团3营坚守沂蒙山某阵地，战至最后一人，但照旧让日军撕开一个口子，营长 赵大鲁(丁海峰 饰)在战后被抬回去抢救。在敌众我寡的形式下， 总部首长决议将步队、机关化整为零分批突围，保育院也在转移之列，把孩子交给老黎民并不清静。

田小二在厨房里居心生事，他想被开除，保育院 王院长要拉他去见祁政委(刘长纯 饰)时田小二才认可过失。八路军被服厂在转移途中被日军袭击，保育院转移的时间还没新闻，三团郝团长转移前找到王院长将一封信交给她。 日军的铁壁合围妄想希望没想象中的顺遂，日军第十七师团中将细川元敏命人寻找八路军总部。

保育院的胖嫂十分乐观，祁政委的研究退却线路时被 儿子豆豆打搅，豆豆被训斥，豆豆妈进屋后让他去院里等着，豆豆才回到两人身边不到半年，她想将豆豆交给 王维若(沈傲君 饰)，但祁政委准备驱逐保育院。王维若相识情形后 找首长反应情形，她拿落发长们的信读起来，那些信现实上就是写的遗书，首长们听完后都流泪了，王维若提出保育院转移的条件。

田小二是保育院 的混世魔王，他也想上战场打鬼子。王维若回到保育院后准备给孩子们新增课程，他们要做好长行军的妄想，新来的医生 吕振邦(宋晓英 饰)要和保育院一起转移，保育院里大多 数是义士们的孩子，他们转移时祁政委将腰上的配枪交到王维若手上，还将田小二叫到跟前嘱咐一番，田小二看到他口袋里的怀表后借拥抱之机将它偷走。

日 军飞机突然袭击15师自力团驻地，随后日军骑兵提倡攻击，八路军的退却迫在眉睫，祁政委最担心保育院在退却途中遇到危险，他想起赵大鲁。赵大鲁的右手残 废，但经由康复训练还可能恢复，他急于返回步队。王维若率保育院来到贾家峪村，护送他们的只有一个班的军力。赵大鲁因伤要算在医院的转移体例，但他穿起军 装要返回战场，刚一上马就从上面摔下来，等再上马时被祁政委拦祝祁政委安排“神枪手”赵大鲁前往协助保育院清静突围。