日本特务跟踪田小二等人来到流离儿的住所
，胖婶为小胖(赵泽文 饰)不见而担心
， 王维若(沈傲君 饰)让于智华照顾好孩子们
，她妄想回沂城寻找他们。军务视察科的人发 现马美勋(石小满 饰)派人运走的武器没抵达前线
，山本知道后嫌疑马美勋监守自盗
，他派人到绥靖司令部神秘视察。 魏永刚(张明健 饰)和马新曼(马境 饰)的婚宴准期举行
，马母在一旁悄悄审查
，老 范以送柴为由来到马府
，魏永刚在洞房里看着马新曼想到王维若
，他冒充喝多。

天黑后老范和魏永刚讨论
，他向他说明 赵大鲁(丁海峰 饰)和王维若已经返城
，魏 永刚暂时还不想脱离。收容所的儿童们被转移
，田小二让小胖和孟飞菲将自己弄的脏一些。山本找马美勋诘责两车军器之事
，他以特殊视察专员的名义拿出细川中将 的电报
，马美勋允许配合视察
，他嫌疑车辆和军器在老峰山被抢劫
，山本追着不放
，他要询问魏永刚。

魏永刚相识到日军正将收容所的小孩儿送往山 里的培训学校
，马司令识破了魏永刚的身份
，魏永刚求他脱手相助救下那四名孩子
，马新曼拿着信诘责魏永刚
，她以死相挟逼马美勋
，马新曼将魏永刚留下的遗言信 撕毁
，三个探讨上演一出苦肉计
，山本率日军到时马美勋冒充受伤
，马福说明魏永刚逃走
，马美勋冒充晕已往被送往医院抢救
，山本无话可说。赵大鲁找到牙叔说明 日军抓小孩儿的目的
，牙叔出去探询他们被关押的地方。

田小二等人被关在城西客栈里
，清水带人前往甄别
，他曾通过望远镜看到那些孩子们
，他们 居心制造杂乱滋扰清水
，清水无奈之下带王维民前来
，他让王维民找出保育院的孩子
，王维民谎称没发明保育院的人
，清水的话让小胖和田小二很意外
，他们不明确 王维民的做法。魏永刚换上便装对马美勋的不杀之恩体现谢谢
，马美勋是看在女儿肚子里的孩子的体面上饶恕他
，马新曼提起流离儿时马美勋冒充头痛
，魏永刚只好 脱离。

清水无功而返
，王维民被当成汉奸
，清水以为冲出来打花子王的人就是保育院的
，流离儿成群上前打王维民
，王维民遭受着痛苦
，小胖上前护 住他时被推翻。老范探询到流离儿的着落
，赵大鲁想去救魏永刚时被王维若阻拦
，她能感受到马新曼对魏永刚的Love。马新曼找奶奶离别
，于智华带孩子们来到 目的地。