赵大鲁(丁海峰 饰)不明确祁政委(刘长纯 饰)的做法，他拿起枪要将子弹上膛时才意识到左手不可，祁政委下令他坚决完成使命，赵大鲁只好前往，护送保育院的警卫班是从步队首长身连抽调的，赵大鲁决议马上出发，他有两个条件，祁政委将他的马送给赵大鲁，赵大鲁还想完成使命后返回前线，祁政委允许下来。

日军对墟落举行侦探，田小二和祁豆豆(胡天阳 饰)在屋内打闹，祁豆豆看到他爸爸的怀表在田小二身上，田小二谎称是祁政委送的，那怀表是周副主席送给祁政委的完婚礼物。保育院转移职员在贾家峪村的一户村民家中住下来，侦探日军听到喊啼声音后前往审查情形，邵班长(田峻丞 饰)将明哨改成暗哨。

吕 振邦帮村里妇女生产，胖婶的儿子小胖(赵泽文 饰)偷吃馒头时被胖婶发明，他也是饥饿所致， 王维若(沈傲君 饰)劝说之下才脱离两人。侦探的一名日军被警卫班打死，另一名逃走，邵班长 建议连夜转移。日军得知保育院的情形后意料贾家峪村的是师级以上步队，他们决议马上赶已往。 吕振邦(宋晓英 饰)为孕妇做手术，主要是孕妇胎位不正。保育院在老乡贾旺财(田小洁 饰) 的指点下连夜赶往后山潜藏。

贾旺财的妻子经由手术后顺遂生下一名婴儿，贾旺财妄想将妻子送到大伯家中，还给儿子取名邦邦。日军来到贾家峪村 时贾旺财送吕振邦上山，贾旺财的妻子和儿子邦邦留下在村里，贾旺财赶回家时被日自己抓起来，他媳妇也被带出来，日军要知道八路军的着落，被逼之下贾旺财只 好带日军上山，邵班长准备在山口阻击日军，王维若继续向山里进发。

贾旺财的媳妇因怒斥日军时被杀戮，邵班长带人对日军提倡攻击，贾旺财借机潜藏起来。