麦其土司(刘威 饰)和太太脱离北方官寨回去了。索郎泽郎刻意为自己的主子洗雪屈辱，驱马冲向汪波土司的领地，要追杀汪波，但却被汪波土司砍去了一支胳膊。打了败仗的国民党兵逃进了藏区。国民党士兵奸淫抢掠，坏事干尽，二少爷让手下人对干坏事的士兵痛下杀手，委屈阻止了逃兵们的罪行。为了；だ杳，二少爷让军官住进了自己的官寨，一个年轻军官却妄想蛊惑塔娜。而此时，解放军进军的炮声已经轰轰响起。种种新闻传来，使二少爷一时不可区分。国民党兵逃走了，黄师爷也随之而去。