驱逐了陕西哥老会，刘五眼见着这一切，心潮汹涌，感应莫名其妙的孤苦和空虚。引发了梁守道和吴玉堂自得的狞笑。梁守道、吴玉堂也起劲与同盟会和北京的权要人物取得联系，仗着陈建章(孙宁 饰)的势力最先使用职权聚敛钱财。倾轧刘五，培植自己的系统，逮住一切时机。梁守道更以要挟刘五，向刘五索要晓梅。 　　这使秋香(海陆 饰)无比的恐惧，恰恰与霍喻智私通有身，打点好金银细软，合适时机与霍喻智私奔。被前太白山堂的兄弟所控制，张一文秘赴秋香，命其在秦岭深山之中落发。 　　刘五的姑舅兄弟兼总教头王魁胜，连年累月；ち跷，与何芷芳的完婚后有身孕后，厌倦了厮杀与阴谋，不告而别，携娇妻避难山林。听凭刘五发落，刘五默许离去，晓梅被梁守道强占、秋香的潜逃与王魁胜的不告而别，多重攻击之下，刘五心病缠身，终成痨疾……