戏院大秦之声，刘五偶遇学徒晓梅，见聪慧可爱，心起惋惜，收为干女儿，秋香(海陆 饰)即以巡抚夫人的姿态泛起，介及社会政治之争，收受礼物，应托效劳。刘五知其所为，大惊，震怒，严酷限制她的行动。令其一同追随西征。

唐新甫发明起义带给自己的利益最少，又不敢果真与刘五争斗，便向握有一定财务局之权的吴玉堂寻衅。漆黑吩咐手下陈小奇抢占西安土地。随处收取
；し，刘五避开唐新甫之矛头，漆黑安排好一切，把矛盾移交给吴玉堂，捏词西征带着秋香、凌云(丁莉 饰)和步队，声势赫赫脱离西安，停在周福来山庄休养，远离西安权力争取之地……