刘五再次哥老会，集结数万人雄师西征。亲赴战场，指挥西征之战。

秋香(海陆 饰)不可有身让热衷于子嗣问题的刘五大为沮丧。他认定是秋香的问题，神秘找中西医诊治，追求偏方，甚至相信所谓江湖术士，修炼所谓“房中术”。这一切都让秋香不堪其烦，二人隔膜渐深。西征令刘五定心不下把花蝴蝶似的秋香留在西安这个大染缸中，要她随军，但秋香坚决不去。被萧条孤寂的秋香偶遇遇同门落败在陌头卖艺的霍喻智，二人自从一起学戏最先，惺惺相惜，便心生爱意。

刘五表优势物无比。但心田深处，；姆⑶巴久烀Ｊ沽跷灞陡幸尚，心理和情绪上都甚为孤苦。只有笃志事情的凌云(丁莉 饰)能从一定高度上剖析掌握未来，给刘五一种信心和慰藉。刘五发明，自己越来越离不开凌云了……