兴兵伐吴　　张飞(李靖飞 饰)飞马来到成都，哭喊着诘责刘备(孙彦军 饰)做了天子，忘了桃园结义之情，不给关羽(陆树铭 饰)报复。这又助长了刘备久欲为二弟报复兴兵伐吴的刻意。虽经孔明等众将千般劝阻，均无作用。刘备抽？扯习附，克日伐吴。　　张飞回到阆中，命范疆、张达三日内办齐白旗白甲，巨细三军要挂孝伐吴，报复雪恨。　　刘备命诸葛亮(唐国强 饰)保太子留守西川
；马超(安亚平 饰)、马岱、魏延守汉中，以挡魏兵。赵云(杨凡 饰)为后应兼督粮草，黄忠为前部先锋，共集戎马七十五万，定章武元年七月丙寅日出师，兴兵伐吴。虽纵观全局，断定此举必失利的诸葛亮只有无奈地看着刘备出征的龙凤车辇驶出宫门。　　范疆、张达二人走遍四乡八镇，怎奈白布欠缺，一时难以备齐白旗白甲。张飞震怒，各鞭五十，自己在帐中碰杯暴饮，放声哭喊二哥不止，并赐范、张琼浆一罐，如再不备齐定斩不赦。二人无奈，便在月黑风高之际，各藏短刀摸到张飞大帐，杀死张飞，携其首级投奔东吴。　　刘备在行营忖量关羽，今夜未眠。又听张苞带来张飞被害的凶讯，大叫一声，昏厥已往。　　刘备醒后，令关兴、张苞在其父灵前折箭为誓，结为兄弟，永相救护，共报父仇。　　孙权(吴晓东 饰)闻知刘备兴雄师水陆并进杀来，大惊失色。诸葛瑾自告勇猛去蜀营见刘备陈说利害，使两国相和，共讨曹丕(杨俊勇 饰)。刘备仇迷双眼，不辨巨细，将诸葛瑾斥出营去。　　孙权闻知跌坐榻上，愁锁眉间。赵咨献计，并愿为使往见曹丕请降。刘晔劝曹丕乘此时渡江攻吴，吴国可得。曹丕为不让天下欲降者心寒，收纳了东吴，并册封孙权为吴王，加九锡，坐观吴蜀交兵。　　孙权为权宜之计，受吴王爵位，但面临蜀国雄师压境仍满脸忧闷，慨叹吕蒙死后无人替他分忧也！小将孙桓闻此奋然而出，愿领兵二万五千前往宜都迎战刘备七十五万雄师。　　孙桓与刘备会战彝陵，被张苞、关兴杀得惨败，逃入宜国都，孙权甚急。张昭劝孙权命韩当、周泰、凌统、甘宁等十多位战将起兵十万拒敌。宿将黄忠手持大刀，抖擞雄威，连斩数名吴将，后中吴军伏兵，被一箭射中，殒于沙场。　　五虎上将，已亡三人。刘备悲哀已极，默立山坡，良久不语，传谕巨细三军分兵八路，水陆并进，准备会战猇亭。　　猇亭大战，吴军惨败，甘宁亦被射死。关兴杀潘璋，夺得其父的青龙偃月刀，割下潘璋的人头祭父。