收姜维(樊志起 饰)　　安定太守崔谅率兵前往救援夏侯懋，不想被诸葛亮(唐国强 饰)擒获。诸葛亮因地制宜，杀死崔谅、杨陵，生擒夏侯懋。　　天水太守马遵也中计，准备兴兵，却为中郎将姜维识破，将计就计，击败了前来取城的赵云(杨凡 饰)。诸葛亮亲自来到天水关，也遭姜维夜袭，这使诸葛亮震惊，他发明姜维指挥自若，用兵作战足智多谋，是个将才，甚为恋慕。而此时五虎上将仅剩赵云一人，且已鹤发如霜，自己也已年将半百，尚未找到继续事业之人。于是他决议用计智收姜维。　　诸葛亮知姜维至孝，便派人先去冀城将其母接来，然后命魏延诈攻冀县。姜维为保老母，即向马遵请兵去守冀城。　　诸葛亮一面将被俘的夏侯懋放回天水，一面散布蜚语，称姜维降蜀。又命人假扮姜维，夜攻天水，使夏侯懋和马遵以为姜维果真降蜀。然后，诸葛亮亲自领兵攻冀县，姜维兵败，逃往天水，城门紧闭，叫城不纳，马遵疑其赚城，乱箭射之，姜维走投无路，正欲自刎，此时，诸葛亮带姜母来到身边劝降，最后终于使姜维归降诸葛亮。　　诸葛亮收姜维后，姜维献计，助亮连克天水、上邽，蜀军威名大震；后在渭水之滨骂死王朗。诸葛亮兵出祁山，军临渭水，直逼长安。