孔明和孔亮去青州救他们叔叔，效果不敌呼延灼，孔明为掩护孔亮退却被抓，幸好花荣(张迪 饰)赶来救了他。王英(王春元 饰)整日在桃花山前痛骂周通和李忠，但他俩就是紧闭大门不出，只等宋江(李雪健 饰)带人来到刚刚开门，宋江和吴用(李宗翰 饰)劝说他们，但周通和李不想脱离山寨，宋江临走时对他们说如罹难题可去上村找他。呼延灼在慕容知府的怂恿下去攻打桃花山。宋江带梁山人上了二龙山，杨志(高虎 饰)对梁山人抱有很大私见，吴用也用刀自伤，杨志单独一人下去而去。