梁山军陈兵陈桥驿
，军容整齐
，气焰不凡
，徽宗见之十分欣喜
，欲封官加爵
，蔡京却进谗言
，献计将梁山众将分调天南地北
，削弱其势力
，诏书传下
，梁山众人不肯脱离
，拒不从命
，宋江(李雪健 饰)求信使向天子批注心愿
，不想和兄弟脱离
。朝堂上
，宿太尉与蔡京童贯高俅等人唇枪舌战
，力保宋江和梁山军
，此时战报传来
，南方方腊起义作乱
，义军所向披靡
，边防紧迫
，无人能带兵平叛
，宿太尉借机向徽宗举荐宋江
，徽宗欣然应允
，下诏令梁山军南下清剿方腊叛军
。出征之前
，燕青(王绚烂 饰)来与李师师(安以轩 饰)作别
，言语之间
，燕青吐露出不立功立业誓不回的刻意
，李师师知道自己与他生怕无法厮守
，便提出与之结拜姐弟
，着实是想借此时机
，完成与燕青拜堂的心愿
。李师师要徽宗以后不要再来找自己
，愿意变卖家产
，捐资助梁山军
，并劝他看清奸臣的真面目
，徽宗震怒
，以为李师师与宋江有私情
，醋意大发
，迁怒宋江
。蔡京童贯杨戬三人造访李师师
，希望她能在徽宗枕边吹风
，进宋江的谗言
，不然便以性命威胁
，李师师不为所动
，以死明志
，被躲在暗处的徽宗拦下
，终于相信她对宋江只是敬仰
，并无男女之情

；兆谡偌谓
，以鸩酒试探之
，宋江大义凛然
，准备慷慨赴死
，徽宗大喜
，赐赉宝刀
，并封为讨贼先锋
。宋江向导梁山军和众将
，誓师出发
，南下征战
。