北宋仁宗年间，瘟疫横行，人民离乱。仁宗不忍黎民遭受痛苦，遂派遣洪太尉（张铁林(张铁林 饰) 饰）前往江西龙虎山迎请张天师祈禳瘟疫。谁知洪太尉狂傲自尊，与张天师扑面错失，更强开伏魔宝殿，放走了镇压于此三十六天罡七十二地煞。转眼到了徽宗年间，举朝上下随是一派和气光景，然当朝天子无心政要，耽于玩乐；朝中更有蔡京、高俅之流弄权作势、倒置是非，陷害无数忠良。由着智取生辰纲这一事由，天王晁盖、实时雨松江（张涵予 饰）、入云龙公孙胜(汪永贵 饰)（景冈山 饰）等一干侠义之士展现江湖。日后更与一百单八头目聚义梁山，搅得赵家天下无一宁日……本片凭证中国古典四台甫著《水浒传》改编。