晁盖命戎马攻击，城上滚石、乱箭齐发，梁山戎马受到重创，史文恭趁机用毒箭射杀晁盖，晁盖中箭后掉下马来，林冲(胡东 饰)率众兄弟将受伤的晁盖救出，回到梁山后晁盖病重而死，死前他对宋江(李雪健 饰)说若是谁捉到了史文恭就立谁为山寨之主。在为晁盖办损失的时间，众将推选宋江为山寨之主，宋江允许暂代山寨之主的位置，等为晁盖报复后再行商议。宋江和吴用(李宗翰 饰)在探讨以后兄弟们的行止，他早就有被招安的想法，但没干出点儿事来，朝廷不会重用，吴用提及了大明府玉麒麟卢俊义(王建新 饰)，吴用准备用计将卢俊义赚到梁山共举大事。